Após meses de negociações, Boeing e Embraer anunciaram que chegaram a um acordo para a criação de uma nova empresa, que vai envolver os negócios de aviação comercial da Embraer. A nova companhia, que nasce avaliada em US$ 4,75 bilhões, terá uma participação de 80% da Boeing e de 20% da empresa brasileira. Pelo acordo, a Boeing pagará US$ 3,8 bilhões à Embraer. As áreas de defesa e segurança e de jatos executivos ficaram de fora do acordo. As duas empresas informaram, porém, que vão criar uma outra joint venture para a área de defesa, mas sem especificar os termos dessa parceria.
Acordo Boeing e Embraer
Segundo comunicado divulgado pelas empresas, a nova companhia será comandada por uma equipe de executivos que ficará sediada no Brasil, mas respondendo diretamente ao presidente da Boeing, Dennis Muilenburg. O grupo americano terá o “controle operacional e de gestão” da nova empresa.
Apesar de o acordo básico ter sido definido, os detalhes financeiros e operacionais ainda devem continuar a ser discutidos nos próximos meses. Depois disso, segundo o comunicado, o acordo estará sujeito a “aprovações regulatórias e de acionistas, incluindo a aprovação do governo brasileiro, bem como outras condições habituais pertinentes à conclusão de uma transação deste tipo”. A avaliação é que, se todas as aprovações forem concedidas no tempo previsto, a transação esteja efetivamente fechada até o final de 2019.
“Essa importante parceria está claramente alinhada à estratégia de longo prazo da Boeing de investir em crescimento orgânico e retorno de valor aos acionistas, complementada por acordos estratégicos que aprimoram e aceleram nossos planos de crescimento”, disse Muilenburg, no comunicado. “Esse acordo com a Boeing criará a mais importante parceria estratégica da indústria aeroespacial, fortalecendo ambas as empresas e sua posição de liderança do mercado mundial”, disse Paulo Cesar de Souza e Silva, presidente da Embraer.
As duas empresas anunciaram no dia 21 de dezembro do ano passado que estavam estudando uma “possível combinação” de suas atividades. O empecilho para o acordo era o governo federal. Apesar de a Embraer ser uma empresa privada – e ter hoje mais acionistas estrangeiros do que brasileiros –, o governo detém uma ação especial (conhecida como golden share) que lhe dá poder de veto em algumas decisões importantes, como a criação ou alteração de programas militares ou a transferência de controle acionário.
Daí a necessidade de se conversar com o Planalto, que relutava principalmente em relação à inclusão da área de defesa e segurança nas negociações. Efetivamente, essa unidade ficou de fora da joint venture anunciada hoje, e será alvo de uma parceria diferente, ainda não especificada. De acordo com a Embraer, mesmo após o acordo, a União permanecerá com os direitos decorrentes da golden share.
Nova sociedade. A nova sociedade, controlada pela Boeing, será administrada por uma diretoria e um conselho de administração. A Embraer, por sua vez, terá direitos a governança e de veto em determinadas matérias, observados termos e condições a serem estabelecidos nos documentos definitivos.
A joint venture terá uma política anti-diluição e de dividendos e as duas empresas não poderão dispor de suas respectivas ações de emissão da nova sociedade pelo prazo de 10 anos (período de lock-up) a contar do fechamento da operação.
Aliado a isso, os documentos definitivos deverão prever demais regras para a transferência de ações, incluindo os direitos de primeira oferta, de venda conjunta (tag along) e o direito de obrigar a venda conjunta (drag-along), em termos usuais para operações deste tipo, e respeitado o período de lock-up. A Embraer terá o direito, em determinadas circunstâncias, de vender sua participação na nova sociedade para a Boeing.
Fonte: O Estado de S. Paulo
